איך היטיבה כלל ביטוח עם אי.די.בי, ומה היא ענתה לרשות ני"ע שמגלה ענין בעסקת אילנות

הרשות לני"ע פנתה לחברת כלל ביטוח ולחברה האם שלה אי.די.בי פיתוח, בעקבות ההסכם עליו חתמה ענקית הביטוח לרכישת הבעלות המלאה על חברת ניהול קרנות הנאמנות אילנות דיסקונט בתמורה לכ-600 מיליון שקל.



סימני השאלה של הרשות באו בעקבות העובדה שכלל ביטוח רכשה את אילנות במחיר הגבוה ב-90 מיליון שקל מהשווי לפיו נרכשה החברה רק לפני כחודשיים על ידי בנק דיסקונט. דיסקונט רכש 45% ממניות אילנות שהוחזקו במשותף על ידי אי.די.בי פיתוח והחברה הבת שלה, דיסקונט השקעות, והשלים בכך את ההשתלטות המלאה שלו על החברה. זה לא היה קל: דיסקונט ניצל למעשה זכות סירוב ראשונית שהיתה לו, וסיכל עסקה שרקם עמית ברגר בשמה של חברת סולומון, שהיתה אמורה לרכוש במקור את המניות מאי.די.בי ודסק"ש.



אבל, מתברר שדיסקונט עשה מהלך מצוין, שכן זמן קצר לאחר שרכש את המניות מאי.די.בי, הוא מוכר אותן לכלל ברווח מרשים. אך נראה כי לא רק שהבנק הרוויח קופון זריז ומרשים, גם אי.די.בי עצמה נהנית מהמהלך, שכן על פי תנאי עסקת המכירה המקורית, במקרה שדיסקונט ימכור את המניות לצד ג' בתוך תקופה של 18 חודשים, יקבלו המוכרים המקורים, קרי אי.די.בי פיתוח ודסק"ש, פיצוי. הפיצוי הזה הוא למעשה תוספת 10.5 מיליון שקל לסכום שקיבלה כל אחת מהחברות. כך יוצא בעצם, כי ההסכמה הנדיבה של כלל ביטוח לשלם פרמיה לבנק דיסקונט על המחיר שהוא עצמו שילם חודש לפני, מעניקה לחברות האחיות שלה בקבוצת אי.די.בי 21 מיליון שקל בדרך עקיפה. צ'ופר לא רע, העובר ישירות מחשבון הבנק של כלל הישר לחשבונות החברות האחרות בקבוצת אי.די.בי, ועוד בלי שהוא יוגדר כעסקת בעלי ענין.



ברשות לני"ע חושבים כנראה שהדרך העקיפה שבה צ'יפרה כלל את אי.די.בי ודסק"ש, דורשת הבהרות. ואכן, בתגובה לפניית הרשות, מציינת כלל ביטוח, כי העסקה המקורית שבה אמור היה ברגר לרכוש את המניות מידי אי.די.בי ודסק"ש כלל, לא עמדה על הפרק מבחינתה והמניות כלל לא הוצעו לה.



זאת, על רקע כוונתה של החברה לרכוש בעלות מלאה על חברה לניהול קרנות ולא מניות מיעוט - 45% כמו שהוצעו בעסקה המקורית. לגבי הפער במחיר, מציינת כלל ביטוח, כי הפרמיה במחיר נובעת הן מהעובדה שכאן מדובר בעסקה של רכישת 100% מהמניות ולא רק 45%, כך שמבחינתה נדרש לשלם פרמיית שליטה. כן מציינת כלל בתגובתה לרשות ני"ע, כי מאז שהשלים דיסקונט את רכישת מניות אילנות בוצעו בשוק עסקות אחרות, שיצרו שינוי בתנאי השוק. המחיר שסוכם על ברגר לכאורה, כבר לא אקטואלי - הוא זול מדי.



גם אי.די.בי פיתוח בתגובתה לרשות מציינת, כי מכירת מניות אילנות כלל לא הוצעה לכלל ביטוח. ולכן נותר רק לתהות, מדוע בעצם לא חשבו באי.די.בי להציע לכלל ביטוח לרכוש את המניות, ומדוע כלל עצמה לא חשבה לרכוש אותם. על פי טענת שני הצדדים, מכיוון שאי.די.בי ודסק"ש יכלו לספק לכלל רק 45%, בעוד כלל רצתה שליטה. אבל, אין ספק שגם עסקת 45% היתה מקדמת מאוד את כלל ביטוח במו"מ עתידי שבו היא היתה מנסה לרכוש את יתרת המניות מבנק דיסקונט שמחזיק ב-55%. עמית ברגר, למשל, חשב ככה, ולכן ניסה לרכוש בעצמו את חבילת המיעוט. גם בבנק דיסקונט חשבו ככה, ולכן סיכלו לברגר את הכוונה.



בכלל ביטוח, משום מה לא חשבו ככה, ואת המחיר משלמת עכשיו חברת הביטוח. באי.די.בי יכולים רק לחכך ידיים בהנאה, ולגזור קופון נאה מהעסקה על חשבונם.