דירקטוריון E*Trade עושה סאלטות

זאת לא בעיה ייחודית לברוקר המקוון האמריקאי E*Trade - ירידה חדה במחיר המניה המביאה את שווי השוק קרוב-קרוב להון העצמי עד כדי סכנת השתלטות.

משיא של יותר מ-60 דולר לפני כשנתיים, דרדרו עסקי האינטרנט היגעים והמיאוס הכללי מהענף הזה את מחיר המניה של E*Trade מיותר מ-60 דולר לפני כשנתיים לקצת יותר מ-6 דולר היום.

שווי השוק של החברה כיום הוא כ-2 מיליארד דולר - כרבע יותר מההון העצמי שלה. תחברו את הנתונים האלה לעובדה שבעלת המניות הגדולה ביותר בחברה - בנק ההשקעות באינטרנט היפאני סופטבנק - מחזיקה רק ב-20% מהמניות, ותקבלו חברה העשויה בתנאים מסוימים להיות מטרה להשתלטות.

אם מדובר בהשתלטות ידידותית, אין בעיה, אבל אם מדובר בהשתלטות עוינת, כזאת שאינה זוכה בתמיכת הדירקטוריון, יש בעיה. אבל לא לכולם.

ההגנה של רוב הדירקטוריונים של הרבה מהחברות המצויות במצב הזה היא "טבעית" - מי ירצה בכלל להתעסק עם חברת אינטרנט? אבל זאת רק הגנה חלקית מכיוון שלעתים הנכסים הכספיים של החברה שווים יותר משוויה בשוק - בלי קשר לתחום שבו היא פועלת. זה מה שהופך חברה למטרה להשתלטות.

ועוינת פירושה הרבה פעמים פירוק. פירוק, שינוי ענף הפעילות, שימוש בנכסיה לצורך מימון עסקות בעלי עניין - לא משנה: כל האופציות האלה אינן שונות מהותית מפירוק החברה.

מתוך מטרה להקטין את הסיכוי להשתלטות עוינת, קיבל השבוע דירקטוריון E*Trade החלטה שללא ספק תילמד היטב על ידי דירקטוריונים אחרים ואולי אף תשוכפל.

גלולת רעל

דירקטוריון החברה החליט על "תוכנית זכויות" שעל פיה כל מי שיחזיק במניות החברה ב-17 ביולי יקבל זכות לרכוש מניות מסדרה חדשה, מבוכרת (Preferred).

מנגנון המימוש של הזכויות האלה מורכב מאוד והתנאים מסובכים, אבל השורה התחתונה היא הקושי הרב שהן מטילות על מי שמעוניין להשתלט על החברה מבלי תמיכת הדירקטוריון. בעגה הבורסאית המנגנון הזה נקרא "גלולת רעל" (Poison Pill) והוא רק אחד מתוך מיגוון אמצעים שמטרתם להקשות על נסיונות השתלטות עוינת.

הבעיה עם המנגנון הזה היא שהוא מנציח את שלטון הדירקטוריונים, כלומר בעלי השליטה, על חשבון בעלי המניות האחרים. "עוין", במקרה הזה אינו מתייחס לאינטרסים של כלל בעלי המניות כי אם של הדירקטורים.

מצבה של אי-טרייד הוא עוד טוב יחסית לשורה ארוכה של חברות היי-טק. לחברה יש הנהלה חזקה שהצליחה בנקודה מסוימת להוכיח את המודל העסקי שלה. לעומת זאת, בנאסד"ק נסחרות היום מאות חברות שלשוק אין אמון בהנהלות שלהן, אולם יש להן מזומנים בהיקפים גדולים בקופה, מה שהופך אותן ליעד פוטנציאלי להשתלטות עוינת.

גם בקרב החברות הישראליות אפשר למצוא לא מעט חברות כאלה. הפיתוי של חברות אלה לאמץ גלולות רעל גדול היום מתמיד. ככל שיהיו יותר ויותר חברות בהן תאומץ גלולת רעל - כך הסיכויים לראות חילופי הנהלות, הבראה ושינוי כיוון בחברות - נמוך יותר.

הדוגמה הטובה ביותר לכך היא כמובן חברת אי.אס.סי מדיקל. העברת השליטה בה לידי קבוצת גנגר הצליחה להוציא את החברה מהמשבר ולהקפיץ את מניותיה. אם דירקטוריון החברה היה מוגן היטב באמצעות גלולות רעל ייתכן שמצבה של החברה היה ממשיך להידרדר.

לדירקטורים בחברות האלה המנגנון הזה ימשיך לספק מקור הכנסה. ולמי שמינה אותם, המנגנון הזה נותן את הבלעדיות על ניהול החברה.

יכול להיות שהם יהיו מוכנים לכך שגוף אחר ישתלט על החברה - אבל מה שבטוח הוא שהם ייהנו מכך יותר מבעלי המניות הקטנים.