אסיפת בעלי המניות של אי.אס.סי אישרה את הסכם הענקת האופציות לבנק הפועלים בשווי 50.6 מ' ד'

לא מעט נושאים היו על הפרק באסיפת בעלי המניות של חברת אי.אס.סי שהתקיימה אמש במלון האדסון בניו יורק, והצעות הדירקטוריון התקבלו כולן כלשונן. הנושא החשוב ביותר, אולי, היה אישור הסכם האופציות עם בנק הפועלים , אולם בנוסף לכך אי.אס.סי ביקשה מבעלי המניות שלה אישור לשנות את השם ל-Lumenis (אור בלטינית) ולאשר את תוכנית האופציות שניתנה לשנת 2000 ואת שכרם הדירקטורים ומנהליה הבכירים של החברה ב-2001.

אסיפת בעלי המניות של אי.אס.סי (מעכשיו: לומניס), אישרה הנפקה של 2.5 מיליון מניות עבור בנק הפועלים, וזאת במסגרת המימון שהוא סיפק בסוף אפריל ללומניס עבור רכישתה את חטיבת הלייזרים הרפואיים של קוהירנט.

מדובר בכ-7.5% מהון מניות לומניס. האופציות הללו יפקעו ב-30 באפריל 2006, ומחיר המימוש שלהן הוא 20.25 דולר למניה. אם כך, מחיר החבילה היום הוא 63.6 מיליון דולר - רווח "על הנייר" של 13 מיליון דולר כבר היום עבור הבנק. לכל היותר, יוכל להזרים בנק הפועלים לקופתה של החברה 50.6 מיליון דולר (מחיר המימוש כפול מספר האופציות), ולפי ההסכם בינו לבין לומניס הוא יוכל לעשות זאת בצורה מיידית.

הפועלים וקוהירנט מחזיקים ביותר מ-20% מהחברה

לחברה היו 100 יום בלבד כדי לאשר את הסכם האופציות עם בנק הפועלים, מאז ה-20 באפריל, שאז קיבלה את הכסף. אם לא היתה מספיקה, ההלוואה היתה נושאת ריבית של ליבור+8%, כולל תשלום חד פעמי של 2.7 מיליון דולר. היות שהאישור הושג, ההלוואה מבנק הפועלים נושאת היום ריבית ליבור+1.75% בצורה שנתית.

הסיבה שלומניס ביקשה את אישור אסיפת בעלי המניות היא פשוטה: יחד עם המניות שניתנו לקוהירנט במסגרת הרכישה, מדובר על שני גורמים חדשים שיחדיו מחזיקים בצורה תיאורטית ביותר מ-20% מהון מניות החברה.

התשלום עבור עסקת הרכישה של חטיבת קוהירנט נעשה בשילוב של מזומן, מניות ואג"ח: החברה שילמה 100 מיליון דולר במזומן, 5.4 מיליון מניות לקוהירנט לפי מחיר של 16.5 מיליון דולר למניה (89.1 מיליון דולר), ו-12.9 מיליון דולר באג"ח, הנושאות ריבית שנתית של 5% למשך 18 חודשים.

כולל חוב והתחייבות לתשלום על רווחים עתידיים, שווייה הכולל של העסקה הוא 230 מיליון דולר. התשלום עבור הרווחים הוא של 25 מיליון דולר, שהחישוב לצורך קבלתם: על כל סכום מכירות של מיליון דולר מעל לרף מכירות של 400 מיליון דולר, בתום 3 שנים, תקבל קוהירנט סכום של 210 אלף דולר. הואיל והסכום המקסימלי, כאמור, הוא 25 מיליון דולר, הרי שעל החברה המאוחדת למכור בכ-520 מיליון דולר.

בנוסף לכך, במקרה שבו הפעילות של החברה בתחום העיניים (הפעילות האופטלמית) תמכר לצד שלישי במהלך שלוש השנים במחיר שיעלה על 110 מיליון דולר, לומניס תשלם לקוהירנט תשלום שיקביל ל-50% מהסכום או 25 מיליון דולר - הגבוה מבין השניים. בשנת 2000 הפיסקלית (הסתיימה עבור קוהירנט בספטמבר 2000), ייצרה החטיבה האופטלמית הכנסות של 74 מיליון דולר.