שלמה אייזנברג חוזר ומחפש קונים לאג"ח של ישרס

מאת רותם שטרקמן

שלמה אייזנברג, בעל השליטה בחברות ישרס וערד , מעורב בימים אלה בשני עניינים הנוגעים לציבור המשקיעים ולגופים המוסדיים בשוק ההון. שלשום החלה החקירה הנגדית של אייזנברג בבית המשפט המחוזי בתל אביב, בו מתבררות ההאשמות פליליות חמורות שהועלו נגדו בעסקת רכישת מניות ישרס על ידי ערד והנזקים שגרם לציבור.

בעניין אחר, מנסה אייזנברג להוביל, באמצעות החתמים לאומי ושות' ואיי.בי.איי, מכרז למכירת אג"ח ואופציות לאג"ח של ישרס, בהיקף של 100 מיליון שקל. ביום רביעי הבא יתקיים המכרז לגופים המוסדיים, ולאחר מכן תוצע השארית לציבור.

השאלה הנשאלת היא האם רק המחיר צריך לקבוע את התנהגות קרנות הנאמנות וקופות הגמל, או שיש שיקולים נוספים שצריכים להשפיע על החלטותיהם? ישרס היא אכן חברה רווחית ובעלת יציבות פיננסית, וצפוי שהריבית שתיסגר תהיה גבוהה במקצת בגלל המשפט הפלילי שמתנהל, אבל האם כל זה מהווה סיבה מספקת לרכישת האג"ח מאייזנברג, המואשם כי פגע בציבור בעלי המניות של ערד בעבר?

הניסיון של אייזנברג להכניס רגל בדלת שוק ההון יתבצע על ידי מכירת אג"ח להמרה בהיקף של 26 מיליון שקל, ועוד אופציות לאג"ח הניתנות למימוש בתוך 6 חודשים, בהיקף של 77 מיליון שקל נוספים.

בטיוטת התשקיף של איגרות החוב מופיעות שלוש מסגרות שחורות המזהירות את הרוכשים הפוטנציאליים מפני החברה המנפיקה. האזהרה הראשונה מסבירה כי הביטחון היחיד לאיגרות החוב הוא שעבוד סמלי של שקל אחד, כלומר אין כל ביטחון בפירעון האג"ח. ואולם המסגרת השחורה החשובה יותר היא השנייה, המתארת בקצרה את האישומים נגד אייזנברג, נגד הרי ספיר שהוא דירקטור בישרס, ונגד ערד - בעלת השליטה בישרס - המחזיקה ב-56% מהמניות. המסגרת השלישית מפנה את הרוכשים לגורמי הסיכון העלולים להשפיע על תוצאות פעילות החברה, ובכך גם על אי תשלום האג"ח.

ההאשמות נגד אייזנברג, המתבררות מאז דצמבר 2000 בבית המשפט המחוזי בת"א, נסובות סביב עסקת בעלי עניין שביצע ב-1997 במניות ישרס, באמצעות ערד שבשליטתו. בנוסף לאייזנברג, מואשמים גם הרי ספיר שהיה דירקטור בערד ובנימין יסלזון, שרכש ממנו את מניות ערד, בקבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות ובעבירות על חוק ניירות ערך. אייזנברג מואשם גם בסעיפים נוספים, כמו רישום כוזב במסמכי תאגיד ועבירה של הדחה בחקירה.

האישום העיקרי קשור במכירת המניות של אייזנברג בערד השקעות בהיקף של 1.5 מיליון דולר ליסלזון, ארבעה ימים בלבד לפני כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של ערד. אסיפה זו כונסה כדי לאשר רכישת מניות ישרס, שהיו בבעלות אייזנברג, דרך חברה פרטית שבבעלותו בשם אשרת. אייזנברג שהיה מעוניין בביצוע העסקה, ידע כי הגופים המוסדיים יתנגדו לה. מכיוון שהיה עליו לגייס לפחות שליש ממצביעי הרוב שאינם בעלי עניין אישי בעסקה, לפי פקודת החברות שהיתה תקפה באותם ימים, ביצע את המכירה ליסלזון.

מניות ישרס נמכרו בסופו של דבר לערד בעזרת קולו של יסלזון, שנחשב כמי שאין לו עניין אישי בעסקה. שווי החברה בעסקה היה כ-200 מיליון דולר - כפול משווי החברה שביטא מחיר המניות שרכש אייזנברג זמן קצר קודם לכן.

מכירת מניות ערד ליסלזון ארבעה ימים לפני האסיפה, נעשתה כדי לגייס מצביעים שאינם בעלי עניין אישי, דבר שהוא כשלעצמו חוקי. ואולם, לטענת הפרקליטות אייזנברג הבטיח ליסלזון כי בתוך שלושה חודשים, אם ירצה, ירכוש ממנו בחזרה את המניות תוך כיסוי הריבית והעלויות האחרות שיהיו לו.

לטענת התובעת מטעם המדינה, יעל אלמוג, העסקה יצרה ליסלזון "עניין אישי" במובן הרחב של המושג. לדעתה, על בית המשפט לפרש את המונח כ"כל קשר המעמיד את בעל המניה (כלומר יסלזון - ר.ש), בסיטואציה של ניגוד עניינים ביחס להצבעה". כלומר, בעת ההצבעה באסיפה עמד לנגד עיניו של יסלזון אינטרס אישי המזוהה עם האינטרס של בעל השליטה, הנוגד את האינטרס של בעלי מניות אחרים. עובדה זו הופכת את יסלזון לבעל עניין אישי בעסקה, וזאת בניגוד לטענת פרקליטי ההגנה - ליפא מאיר, דוד ליבאי ויגאל ארנון - הטוענים כי יש לבדוק באופן ספציפי האם יש למצביע באסיפה רווח אישי מהעסקה.