ועדת הכספים אישרה את הצעת רשות ני"ע לתקנות המסדירות דיווח על רכישת "מניות רדומות"

ועדת הכספים אישרה היום את הצעת רשות ניירות ערך לתקנות שנועדו להסדיר את הדיווח השוטף על רכישה ומכירה של מניות חברה בידי החברה עצמה או בידי חברה בת שלה.

חוק החברות החדש קובע כי חברה יכולה לרכוש את מניותיה שלה. ממועד הרכישה, מאבדות מניות אלה את הזכויות הנלוות אליהן, כולל זכות ההצבעה באסיפה הכללית והזכות לקבלת דיווידנד. מניות אלה מוגדרות בחוק החברות כ"מניות רדומות". רכישה של מניות החברה בידי חברה בת, "מרדימה" את המניות הללו רק בכל הנוגע לזכויות ההצבעה שלהן; הזכות שלה לקבלת דיווידנד, לעומת זאת, נשמרת.

ההסדר שנקבע בחוק החברות מהווה חידוש בהשוואה למצב ששרר על פי פקודת החברות (שאסרה על חברה לרכוש את מניותיה) - והוא מחייב טיפול ברמת הדיווח השוטף. הדיווח על מניות רדומות נדרש משום שהן אינן מזכות את בעליהן בזכויות הצבעה או בקבלת דיווידנד, ובכך מביאות לשינויים בזכויות ההצבעה היחסיות של בעלי המניות הנותרים. מידע כזה דרוש, בין השאר, למי שערב הרדמת המניות החזיק בפחות מ-5% ממניות החברה, ולאחר "הרדמת" המניות עלו שיעור זכויות ההצבעה האפקטיוויות שלו על 5%. שינוי זה הופך אותו, מבחינת החוק, ל"בעל עניין" - ובמקרה כזה, היה החוק מטיל עליו לדווח בהתאם.

כמו כן, הציעה הרשות לקבוע כי חברה תידרש לדווח על רכישות או על מכירות של מניותיה, שמתבצעות על ידה או על ידי חברה בת שלה. ההצעה כללה גם סעיף הקובע כי החברה תידרש לדווח על מספר המניות הכולל שבהונה המונפק והנפרע - בניכוי מספר המניות הרדומות שאינן מזכות בזכות הצבעה או בניכוי אלה שאינן מקנות זכות לדיווידנד.

על פי הצעת התקנות שאושרה, נקבע כי בדו"ח התקופתי שמגישה חברה ייכללו גם פרטים על ניירות ערך המוחזקים בידי החברה או בידי חברה בת שלה

בתקנה נוספת מוצע לקבוע כי הדיווחים לגבי שינויים במספר המניות הרדומות שאינם עולים על אחוז אחד מסך ההון של החברה יוגשו בכל חודש במרוכז, ולא בכל יום שבו נעשה השינוי. מדובר בהקלה משמעותית למדווח לעומת המצב הנהוג כיום, שבו הרשות סבורה כי התועלת לציבור אינה שקולה כנגד הטירדה שהיא גורמת לבעל העניין.

ההקלה מאפשרת לחברות לרכז את כל השינויים הללו בדוח אחד ולהעבירו אחת לתקופה קבועה ? במקום להעביר מספר גדול של דוחות פרטניים לגבי כל שינוי בנפרד. יש בכך גם הקלה על ציבור המשקיעים, שמעתה לא ייאלץ עוד להתמודד עם מבול של הודעות נפרדות על רכישות בשיעורים נמוכים ויוכל לקרוא אותן בצורה מרוכזת. יחד עם זאת, במידה שמאז הגשת הדו"ח המרכז הקודם הגיע השינוי הכולל לאחוז אחד ועדיין לא הגיע המועד לדו"ח המרכז הבא, יוגש הדוח המרכז מיד.

בנוסף, אם חל "מועד קובע" לצורך חלוקת דיווידנד או השתתפות באסיפה כללית, יידרש דיווח גם לגבי האחזקות לאותו מועד.

הרשות מציעה לאפשר למי שהשינוי באחוזים נכפה עליו (כתוצאה מפעילות במניות שהוא עצמו לא היה צד להן), פטור מדיווח - עד הפעם הראשונה שהוא עצמו ייזום שינוי במספר המניות המוחזקות על ידו.

"חשיבות הדיווח על מניות רדומות היא במתן מידע לציבור המשקיעים על כוח ההצבעה האפקטיווי שלהם, בעיקר ערב הצבעה באסיפה כללית, וכן על זכותם לדיווידנד", הסבירה היום סגנית מנהל המחלקה לפיקוח על השוק המשני, עו"ד לייזה חיימוביץ'. "בעניין זה, חשוב לזכור כי רכישת מניות על ידי החברה היא סוג של דיווידנד".