רשות ני"ע: הליך אישור שכר הבכירים בדירקטוריון דיסקונט היה פגום

בהליך אישור שכר הבכירים בדירקטוריון בנק דיסקונט נפלו פגמים - כך עולה מבדיקה שערכה רשות ניירות ערך, בראשותו של משה טרי. למרות הפגמים אין בכוונת הרשות לפעול נגד דירקטוריון הבנק - הרשות מסתפקת בהחלטת דיסקונט לבטל את ההחלטות על אישור שכר הבכירים, ולהביאן לאישור מחודש בדירקטוריון. הרשות גם ויתרה על דרישתה כי הבנק יעביר לידיה פרוטוקולים של דיוני הדירקטוריון בעניין.



לפני כחודשיים אישר דירקטוריון הבנק את תוכנית התגמול למנהליו - לסמנכ"לים, למנכ"ל גיורא עופר וליו"ר שלמה זוהר. לאחר פרסום פרטי התוכנית קמה סערה ציבורית, בין השאר משום שהתברר כי סעיף האופציות לבדו לזוהר ולעופר הסתכם בהטבה של 70 מיליון שקל. מאז, אגב, נרשמו ירידות של כ-20% במניית הבנק, כך ששיעור ההטבה התיאורטי באופציות הצטמצם משמעותית. בעקבות הסערה הציבורית ביטל הבנק, למעשה, את תוכנית התגמול לעופר ולזוהר, ואילו תוכנית התגמול של הסמנכ"לים נמצאת עדיין בהליכי אישור מחודש.



הרשות מצאה שלושה פגמים עיקריים בהליך. האחד - עמדת המדינה לא הוצגה כהלכה בפני הדירקטורים. המדינה, שעדיין מחזיקה במניות בבנק דיסקונט, היתה צריכה להודיע מהי עמדתה וכיצד תצביע על ההצעה בשעה שזו תובא לאישור האסיפה הכללית של הבנק.



ואולם, מתברר כי הדירקטורים הבינו כל אחד אחרת את עמדת המדינה - ונראה שלפחות חלקם, אם לא רובם, היו תחת הרושם שהמדינה תומכת בתוכנית התגמול לבכירי הבנק. זאת, בשעה שעמדת המדינה, כפי שהציג אותה החשב הכללי באוצר, ירון זליכה, היתה כי המדינה מנועה מלהתנגד לתוכנית - הבדל משמעותי מתמיכה בתוכנית. בבנק דיסקונט, אגב, ממשיכים לטעון כי עמדתו של זליכה מטעה, וכי המדינה הודיעה, למעשה, להנהלת בנק - וכך גם דיווחה ההנהלה לדירקטורים - על תמיכתה בתוכנית התגמול.



הפגם המהותי השני היה החיפזון שאיפיין את הליך אישור התוכנית בדירקטוריון - בתוך ימים ספורים בלבד. המידע בנוגע לתוכנית הועבר לדירקטורים ימים ספורים לפני שהדירקטוריון נפגש כדי לאשרה. בדיסקונט הודו אמנם כי "לוחות הזמנים היו צפופים" בשל הצורך לסיים את הדיון לפני פרסום הדו"חות הכספיים השנתיים, אך טוענים שבמשך הימים הספורים האלה הקדישו בדירקטוריון חמש ישיבות לעניין, הוצגה סקירה של מומחה מטעם פירמת רואי החשבון KPMG, כך שהליך האישור היה מעמיק וממצה.



לראיה לאפקטיוויות הדיון בדירקטוריון מצביעים בבנק על שינויים שהוכנסו בתוכנית התגמול - למשל, בשער הריבית שלפיו חושבו האופציות, באיסור למנהלים בבנק לעסוק בעיסוקים נוספים או בנטרול רווחים חד-פעמיים מחישוב הרווח שלפיו נקבע הבונוס למנהלים.



פגם חשוב נוסף היה שהדירקטורים לא נימקו:מדוע תמיכתם בתוכנית מיטיבה את מצב הבנק. לא נמצאו הסברים של הדירקטוריון מדוע התוכנית טובה לבנק, ובהכרח לא ברור לפי אילו שיקולים אישר הדירקטוריון את התוכנית. גם את הנקודה הזו מבטלים בדיסקונט ומצביעים על כך שגם כל חברי הדירקטוריון, גם ועדת הביקורת וגם ועדת התגמול דנו בעניין.



בבנק דיסקונט הוסיפו: "מאחר שתוכנית התגמול הוקפאה, בהסכמה עם רשות ניירות ערך, לא ברור לנו כיצד נולדו הטענות הללו עכשיו. לא היה שום דבר לא תקין משפטית בהחלטת הדירקטוריון, והיינו יכולים להמשיך עם תוכנית התגמול כפי שהיא אושרה. הבנק בחר להקפיא את התוכנית מרצונו, בגלל שהעיתוי התברר כלא טוב וכמזיק לבנק - ועל זה לא מגיע לנו עונש".