רשות ני"ע הודיעה לחברת בית הזהב כי היא אינה מכירה במכירת חלק ממניותיה לצורך עמידה בכללי השימור

רשות ניירות ערך הודיעה השבוע לחברה בורסאית כי היא אינה מכירה בעסקה שביצע בעל השליטה למכירת מניות לצורך עמידה בכללי השימור של הבורסה. במכתב שהעבירה הרשות לחברה נכתב כי יש לראות את בעל השליטה כמחזיק באותן מניות גם לאחר ביצוע העסקה. מבדיקת TheMarker.com עולה כי החברה בה מדובר היא חברת בית הזהב .

בית הזהב אינה עומדת, נכון להיום, בכללי השימור התובעים פיזור ניירות ערך סחירים באופן שבידי הציבור יהיו לפחות 7.5% מניירות הערך (אלא אם כן שווי החזקות הציבור בניירות הערך הוא 8 מיליון שקל לפחות), וששווי החזקות הציבור בהן יעלה על 400 אלף דולר. העסקה אותה ביצעה החברה נועדה להגדיל את פיזור מניותיה בידי הציבור, במטרה למנוע את השעיית מניות החברה מהמסחר, בשל אי עמידה בכללי השימור.

רשות נירות ערך מסרה כי החברה הודיעה, בדו"ח מיידי שפורסם לאחרונה, כי בעל השליטה בחברה, מרדכי רובינשטיין, חתם על הסכם למכירת שיעור מסוים ממניות החברה לידי קרוב משפחתו, יאיר רובינשטיין. תנאי ההסכם שנחתם בין השניים קובעים, בין היתר, מגבלות על מכירת המניות על ידי אותו קרוב לצדדים שלישיים למשך שנה. כמו כן, העניק ההסכם זכות סירוב ראשונה למרדכי רובינשטיין לרכוש את המניות חזרה.

כאמור, רשות ניירות ערך הודיעה השבוע לחברה כי עסקה זו אינה מקובלת עליה. "לדעתנו", נכתב במכתב שהעבירה הרשות לחברה, "יש בקבלת העסקה כמספקת לעניין שימור הרישום, בין היתר, כדי לסכל את תכלית הוראות החוק ותקנון הבורסה הנוגעות לניהול תקין והוגן של הבורסה, לתקינות המסחר בה ולפיזור ניירות ערך הרשומים בה למסחר".

הרשות נימקה את קביעתה בכך ש"למעשה, מבנה העסקה מותיר בידי בעל השליטה אלמנטים משמעותיים מאוד של החזקה במניות, ולפיכך נראה כי גם לאחר ההתקשרות בעסקה האמורה אין לראות את בעל השליטה כמי שהפסיק להחזיק במניות הנדונות".

עוד נכתב במכתב כי "נראה ששקלול מאפייני העסקה כולה מוביל למסקנה המתבקשת כי גם לאחר ביצוע העסקה לא נותק הקשר בין בעל השליטה למניות והוא ממשיך להחזיק בהן... נראה כי פרשנות ראויה בהקשר זה לתכלית הוראות הדין העוסקות בפיזור מלמדת שאין לראות במניות שהועברו באופן האמור על ידי בעל השליטה כמניות הנכללות בהחזקות הציבור. פרשנות אחרת מרוקנת מתוכן את המטרה העומדת בבסיס כללי השימור, ומונעת את השגת המטרה של הגדלת פיזור המניות בציבור ותקינות המסחר".

יצוין שבית הזהב מסרה היום לבורסה כי היא בוחנת את הודעת הרשות, ובין היתר היא שוקלת את האפשרות שהצדדים להסכם יתקנו את הוראותיו, בכדי שהמכירה תוכר לצורך העמידה בכללי השימור של הבורסה.

ברשות ניירות ערך מציינים כי המקרה הנדון הוא אחד מתוך שורה של מקרים דומים שאירעו לאחרונה. המאפיין הבולט של מקרים אלה הוא שבכולם בוצעו עסקות במניות שהרשות לא הכירה בהן לצורך עמידה בכללי השימור של הבורסה.

בחודש שעבר הודיעה הרשות לשתי חברות בורסאיות אחרות כי היא אינה מכירה בעסקות מכירת מניות שביצעו שתי החברות כתקפות לצורך עמידה בכללי השימור. ל-TheMarker.com נודע כי שתי החברות הללו הן טמפו תעשיות בירה ואנגל מרכזי מסחר .