בעקבות שערוריות האופציות בארה"ב: הרשות לני"ע החמירה דרישות הדיווח על תמחור ותזמון הקצאת אופציות למנהלים

הרשות ני"ע בארה"ב (SEC) החמירה היום את דרישות הדיווח מחברות בורסאיות בארה"ב על תמחור ועיתוי הקצאת אופציות למנהלים, במסגרת ניסיונותיה לשים קץ לתופעות ה-Backdating וה-Spring Loading.



התקנות החדשות שאישרה היום ה-SEC, מסמנות את השינוי הנרחב הראשון מזה 14 שנה בדרישות הדיווח על חבילות שכר של מנהלים בכירים בחברות בארה"ב. ההחלטה על התקנות החדשות, שאותה הוביל יו"ר ה-SEC, כריסטופר קוקס, התקבלה פה אחד.



"הרשות לני"ע מעוניינת לדאוג לענייניהם של בעלי המניות ולהבטיח חשיפה נאותה", אמר קוקס. "התקנות החדשות מספקות מנגנוני הגנה איתנים וחדשים נגד תופעות של תיארוך אחורה ושל עיתוי הקצאה אופורטוניסטי (Spring Loading)", הוסיף.



במסגרת התקנות החדשות, יידרשו חברות לדווח האם תזמון הקצאת האופציות "נעשה באופן שמתואם עם פרסום מידע פנימי בעל חשיבות", ולהסביר מדוע מחירי המימוש אינם תואמים את מחיר המניה במועד ההקצאה.



העברת התקנות החדשות מהווה את המהלך המשמעותי ביותר של קוקס, מאז מונה ליו"ר ה-SEC בחודש אוגוסט בשנה שעברה. בעוד שקודמו בתפקיד, ויליאם דונלדסון, נקט במדיניות יד קשה נגד הונאות במגזר העסקי, נוטה קוקס להדגיש את החשיבות של חשיפת מידע כאמצעי לפיקוח על התנהלות חברות ומנהליהן.



שורה ארוכה של חברות, בהן אם סיסטמס, קומברס ומרקורי הישראליות, הסתבכו בצורה זו או אחרת בשערוריות אופציות, השוטפות את וול סטריט בחודשים האחרונים.



הרשות לני"ע בארה"ב (SEC) פתחה עד כה בחקירות רשמיות ובלתי רשמיות נגד יותר מ-50 חברות בוול סטריט, סביב מדיניות ה-Backdating - שינוי בדיעבד של תאריך הקצאת האופציות לימים שבהם נסחרה המניה במחיר נמוך, כדי להגדיל את הרווח שנוצר ממימוש האופציה.



חברות רבות נוהגות לחלק אופציות לעובדים ולמנהלים כהטבה, וגם כתמריץ לעובד לדאוג לכך שמחיר מניית החברה יעלה. עובדים ומנהלים מקבלים אופציות רכש (call) המאפשרות להם לרכוש את המניה במחיר הנקוב באופציה - מחיר המימוש. מחיר המימוש נקבע לפי מחיר המניה ביום שבו מקצה מועצת המנהלים של החברה את האופציות. אם מחיר המניה עולה ביחס למחיר המימוש, העובד יכול לממש את האופציה, לקנות את המניה במחיר המימוש ולמכור אותה ברווח.



ניתוח שפירסם "וול סטריט ג'ורנל" לפני כמה חודשים העלה את החשד, כי מועצות המנהלים בחברות לא קבעו את מחיר המימוש באופציות שחילקו למנהלים לפי מחיר המניה בתאריך שבו הוחלט על הענקת האופציה, אלא לפי מחיר מניה נמוך במיוחד, מתאריך מוקדם יותר. בדו"חות החברה ניתן לשנות את תאריך הקצאת האופציות לאותו תאריך מוקדם.



תרגיל מעין זה, המכונה backdating, מבטל את הערך של האופציה כתמריץ לעובד או למנהל לפעול למען העלאת מחיר מניית החברה, משום שמחיר המימוש של אופציות נמוך מראש ממחיר המניה האמיתי. כך, הרווח של המנכ"ל מובטח. לחברות מותר אמנם לתגמל את מנהליהן, אך אסור להן לעשות זאת ללא ידיעת בעלי המניות.



במהלך מתוחכם אף יותר, שהיום מכונה Spring Loading ובעבר כונה "עיתוי הקצאה אופורטוניסטי", מוקצות אופציות זמן קצר לפני שהחברה משחררת מידע הצפוי להזניק את מחיר המניה. בניגוד לבקדייטינג, האופציה מוקצית במחיר מימוש השווה למחיר המניה בבורסה, אך הבכירים יודעים כי ברגע שישחררו את המידע לשוק, מחיר המניה יקפוץ והאופציות ייכנסו עמוק לתוך הכסף.



בשבוע שעבר הוגש כתב אישום ראשון בארה"ב נגד מנכ"ל חברה בגין שינוי בדיעבד של תאריך הקצאת אופציות. המנכ"ל לשעבר של יצרנית ציוד המחשוב האמריקאית ברוקייד, גרגורי רייס, הואשם בהונאה בתחום ני"ע, לפי כתב אישום שהוגש נגדו בבית משפט פדרלי בסן פרנסיסקו.