אם סיסטמס תפצה את סנדיסק אם תימכר לחברה אחרת

רכישתה של אם סיסטמס על ידי סנדיסק (סימול: SNDK) יצאה לדרך ביום שני, אבל עד שהיא תושלם - יש לשתי החברות לא מעט עבודה מול גופים שונים הקשורים במיזוג. תחילה יש את בעלי המניות של שתי החברות, שצריכים לאשר את העסקה, ומשוכה נוספת היא הרשות להגבלים עסקיים בארה"ב, שתצטרך להסכים על כך שהמיזוג אינו יוצר גוף בעל מונופול בשוק.

אם הכל יתנהל כשורה ולפי הציפיות, אם סיסטמס תהפוך להיות חלק מסנדיסק ברבעון הרביעי. בינתיים הגדירו שתי החברות מנגנון פיצוי למקרה שהעניינים סוטים מהמסלול הצפוי, או למקרה שאחד הצדדים מחליט לחזור בו מההסכם.

במקרה שהעסקה מתבטלת, אם סיסטמס צריכה לשלם לסנדיסק דמי ביטול בגובה של 74 מיליון דולר. לפי המסמך שהגישה אם סיסטמס לרשות לניירות ערך בארה"ב (SEC), היא תצטרך לשלם לסנדיסק את הפיצוי גם תחת מצב שבו היא דוחה את הצעתה של סנדיסק כדי לקבל הצעה טובה יותר מחברה אחרת.

סעיף זה מעניין במיוחד, והוא מעלה את השאלה, האם יש דברים בגו? האם ייתכן שחברה נוספת רוצה את אם סיסטמס לעצמה? האנליסט ג'ון ווין מבית ההשקעות אנטרברג, התייחס לנושא זה לפני יומיים כשמניית אם סיסטמס סגרה את המסחר במחיר הגבוה מהמחיר בהצעה של סנדיסק. הוא פירש את זה כספקולציה של משקיעים, שאם סיסטמס עשויה לקבל הצעה נוספת, טובה יותר.

ווין העריך שהסיכויים לכך קטנים, ואם זה יקרה, הצעה כזו תגיע מחברה שתרצה למנוע את האיום התחרותי שמציבה החברה הממוזגת בשוק, והיא לא תמנף את הסינרגיה העולה ממיזוג כמו זה של סנדיסק ואם סיסטמס.

תסריט אחר אותו מעלה ווין הוא שבעלי המניות של אם סיסטמס יתארגנו כדי לנסות לקבל הצעה לרכישת החברה במחיר גבוה יותר מזה שסנדיסק משלמת - 1.55 מיליארד דולר. מקרה כזה היה בחברת לקסאר, שנרכשה על ידי חברת השבבים מיקרון ב-850 מיליון דולר. עם זאת, ווין מצביע על הבדל מהותי בין לקסאר לאם סיסטמס: לאחרונה אין בעל מניות פעיל כמו קארל אייכן מלקסאר.

ובחזרה למנגנון הפיצוי עליו הסכימו שתי החברות: במסמך ל-SEC צוין שאם המיזוג יתבטל כתוצאה מנסיבות הקשורות בדחיית העסקה על ידי הרשות להגבלים עסקיים, לאם סיסטמס תהיה זכות לדרוש מסנדיסק לבצע השקעה בחברה על ידי רכישת מניות. סנדיסק תצטרך לרכוש עד 9.9% ממספר המניות בעת חתימת העסקה, במחיר הגבוה מאחד משני תנאים: מחיר של 38.15 דולר למניה או מחירה הממוצע של המניה בחמשת ימי המסחר שקדמו לתאריך ביטול העסקה. אם הולכים לפי התנאי הראשון, מדובר בכך שסנדיסק תרכוש כ-4.26 מיליון מניות אם סיסטמס (מתוך 43 מיליון מניות בדילול מלא), בהשקעה של כ-162 מיליון דולר.