רשות ניירות ערך מפרסמת הנחיה המחייבת חברות לגלות פרטים נוספים בתהליך אישור השכר לבכירים. ההנחיה יוצאת כשלב נוסף במהלך שמוביל יו"ר הרשות, משה טרי, בעניין אישור שכר הבכירים בחברות הציבוריות. זאת, בעקבות שערוריית שכר העתק שאמור היה להיות משולם לבכירים בבנק הפועלים ובנק דיסקונט. בנק דיסקונט כבר נסוג מתוכנית התגמול לבכירים שלו. בבנק הפועלים עדיין מתקיים משא ומתן בנושא. ההנחיה אושרה בידי מליאת רשות ניירות ערך, והיא מפורסמת כטיוטה לתגובות הציבור.
ההנחיה מיועדת בעיקר לגורמים המאשרים את שכר הבכירים בחברות - הדירקטוריונים וכן חברי ועדת הביקורת. הנחיה זו מחייבת אותם בגילוי מקסימלי של תהליך קבלת ההחלטה על שכר הבכירים והשיקולים שהינחו אותם. החברות הציבוריות והדירקטריונים נדרשים להסביר כך את "הקשר בין המנגנון המוצע לבין התרומה של מקבל התגמול לחברה, וכיצד הוא משקף את ביצועיו עליהם הוא אמור להיות מתוגמל".
הרשות מביאה דוגמאות לכמה "רעות חולות" בתחום שכר הבכירים בישראל, שהרשות שמה לה למטרה לקעקע אותן. הבולטת שבהן מובאת בדוגמה ישירה, ונוגעת לדרך הבעייתית בה קושרות חברות בין ביצועים לכאורה של החברה לתגמול של מנהלי אותה חברה.
הדוגמה שמביאה הרשות היא מנכ"ל חדש, הזכאי לבונוס בשיעור קבוע מהרווח השנתי של החברה אם הרווח יצמח ב-5% בהשוואה לשנה הקודמת. "בשלוש השנים שקדמו לכניסתו לתפקיד, עלה הרווח הנקי של החברה ב-7% מדי שנה, וצפוי כי גם בשנה הנדונה יעלה רווח זה ב-7% לפחות", כותבת הרשות. "במקרה זה, הרי שלמעשה המנכ"ל מקבל מענק שאינו מהווה תגמול על תרומתו להגדלת הרווח, אלא מעין בונוס אוטומטי שמקורו בשימור המצב הקיים, ועל החברה לתת גילוי למידע זה".
נקודה נוספת אותה תוקפת הרשות ישירות היא הנטייה של מנהלים בחברה לאשר את השכר זה לזה. בהקשר זה כותבת הרשות, כי "סמיכות זמנים, ו/או צמידות או תאימות באישור התגמול למספר בכירים עשויה להקים לכל אחד מהם עניין אישי באישור התגמול של בכירים אחרים".
הדרישות העיקריות של הרשות בהנחייתה הן:
א. תגמול המבוסס על ביצועי התאגיד ועמידה ביעדים: מנגנון התגמול יתואר בצורה מפורטת, לרבות המדדים המשמשים לחישובו או הנוסחא ממנה נגזר התגמול לבכיר. תיאור הנוסחה יכלול גם פירוט של מה צפוי היה להיות גובה התגמול של הבכיר לפי אותה נוסחה, בהתבסס על נתוני הדו"ח הכספי האחרון של החברה. כמו כן, יובא ניתוח רגישות של מה צפוי להיות התגמול הזה בעתיד - בהתבסס על הנחות שונות לגבי הרווחיות הצפויה של החברה.
בהקשר של שכר הנגזר מביצועים, דורשת הרשות התייחסות גם לביצועים ותוצאות חד פעמיות - האם הם נכללים בנוסחה. כמו כן, אם צפויים אירועים חד פעמיים כאלה כבר במועד אישור הנוסחה - יש לציין זאת במפורש, לרבות פירוט ההשלכה שתהיה לכך על תגמול הבכירים.
בנוסף, דורשת הרשות כי יובא הסבר אודות הקשר בין המנגנון המוצע לבין התרומה של הבכיר לתאגיד וכיצד התגמול משקף את ביצועי הבכיר.
ב. תגמול בניירות ערך: גילוי מפורט, לרבות ציון מועדי הענקת ניירות הערך או מועדי פקיעתן. בכך, מנסה הרשות למנוע שערורייה בנוסח שערורית ה-BACKDATING, שבמסגרתה חברות אמריקאיות רבות העניקות אופציות בדיעבד לבכיריהן. הרשות דורשת גם פירוט מועדי המתנה (vesting), שווי הוגן של ניירותה ערך בתגמול ועוד.
ג. תגמול בגין פרישה: עוד הסקת מסקנות של הרשות, הפעם מפרשת ויקטור מדינה, כאשר בנק המזרחי ניסה לדחות את הדיווח על תגמול הפרישה שלו לשנה לאחר הפרישה. הרשות דורשת גילוי מלא גם על תגמולי פרישה.
ד. הגורמים שאישרו את מתן התגמול: כל מי שאישרו את שכר הבכירים - יזוהו בשמם. כמו כן, יפורט המידע שעמד לנגד עינהם בעת מתן האישור ואמות המידה לפיהן הם בחנו את האישור.
ה. נימוקים לגובה התגמול ולאופן קביעתו: ינתנו נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור שכר הבכירים, לרבות התייחסות למרכיבי התגמול ולתגמול החציוני בחברה. בדרישה האחרונה, מעמתת הרשות את החברות הציבוריות עם הפער שבין שכר הבכירים בחברה ובין שכר העובדים הרגילים - והופכת את הפער הזה לאחד השיקולים במדיניות השכר של החברה.
הרשות דורשת גם, כי אם היו מתנגדים להצעת התגמול - הם יזוהו בשמם המלא, ונימוקיהם יפורטו. דרישה נוספת היא השוואה לתגמול מקובל בחברות דומות או באותו ענף.
בשאר לתגמול נוסף, דורשת הרשות כי במידה שניתן למנהל תגמול נוסף מחברה בת או על ידי אותו בעל שליטה, יש לתת על כך גילוי.
רשות ני"ע: דירקטוריונים יצטרכו לנמק שכר הבכירים; שכר הצמוד לגידול צפוי ברווחיות החברה לא ייחשב תגמול סביר
מירב ארלוזורוב
17.9.2006 / 17:00